Steuern bei der Unternehmensnachfolge: Was Verkäufer zahlen und Käufer abschreiben

Über den Kaufpreis wird bei einer Übernahme wochenlang verhandelt. Über die Steuern reden viele erst, wenn der Vertragsentwurf schon beim Notar liegt. Das ist zu spät. Ob Wirtschaftsgüter oder Anteile verkauft werden, ob der Preis sofort fließt oder in Raten, ob die Halle mitgeht oder beim Inhaber bleibt: All das entscheidet mit, was beim Verkäufer netto ankommt und was die Übernahme den Käufer am Ende kostet.

Wir schauen in diesem Beitrag auf beide Seiten. Schwerpunkt ist der Verkauf an jemanden von außen, also der Weg, um den es bei Nachfounder geht. Die Erbschaft- und Schenkungsteuer kommt am Ende kurz dazu, weil sich dort gerade einiges bewegt.

Das Wichtigste in Kürze

• Verkaufst du deinen Betrieb als Einzelunternehmer:in oder deinen ganzen Anteil an einer Personengesellschaft, versteuerst du den Veräußerungsgewinn. Ab 55 gibt es dafür einmal im Leben einen Freibetrag und einen ermäßigten Steuersatz.
• Beim Verkauf von GmbH-Anteilen sind 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig. Den ermäßigten Steuersatz gibt es hier nicht.
• Käufer:innen wollen meist die einzelnen Wirtschaftsgüter kaufen, weil sie den Kaufpreis dann abschreiben können. Wer eine GmbH verkauft, will meist die Anteile verkaufen. Diesen Konflikt solltet ihr früh auf den Tisch legen.
• Ein Verkäuferdarlehen wird anders besteuert als ein Earn-out. Der Earn-out kann den ermäßigten Steuersatz kosten.
• Die teuerste Falle im Mittelstand ist eine Betriebsaufspaltung, von der niemand wusste.
• Über die Erbschaftsteuer auf Betriebsvermögen hat das Bundesverfassungsgericht am 13. Oktober 2026 verhandelt. Bis zum Urteil gilt das bisherige Recht.

Der Verkäufer: Einzelunternehmen und Personengesellschaft

Wer ein Einzelunternehmen verkauft oder seinen ganzen Anteil an einer OHG, KG oder GmbH & Co. KG, erzielt einen Veräußerungsgewinn nach § 16 EStG. Die Rechnung ist einfach: Kaufpreis minus Verkaufskosten minus Buchwert des Kapitals. Der Buchwert ist oft niedrig, weil Maschinen, Fahrzeuge und Gebäude über die Jahre abgeschrieben wurden. Deshalb ist der steuerpflichtige Gewinn meist deutlich höher, als Inhaber:innen erwarten.

Gewerbesteuer fällt auf diesen Gewinn in der Regel nicht an, solange eine natürliche Person den ganzen Betrieb oder den ganzen Anteil verkauft. Einkommensteuer schon. Dafür gibt es zwei Vergünstigungen, die viele nicht kennen oder falsch einplanen.

Erstens den Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG. Wer bei der Veräußerung das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauerhaft berufsunfähig ist, bekommt auf Antrag 45.000 Euro steuerfrei. Der Freibetrag schmilzt ab, sobald der Gewinn über 136.000 Euro liegt, und ist ab 181.000 Euro komplett weg. Es gibt ihn nur einmal im Leben.

Zweitens den ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG, oft „halber Steuersatz“ genannt. Genau genommen sind es 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber 14 Prozent. Er gilt für Gewinne bis 5 Millionen Euro, ebenfalls ab 55 und ebenfalls nur einmal im Leben. In der Praxis heißt das: Statt bis zu 45 Prozent zahlst du auf den Veräußerungsgewinn höchstens rund 25 Prozent, plus Soli und gegebenenfalls Kirchensteuer. Wer noch keine 55 ist, bekommt nur die Fünftelregelung, die bei hohen Gewinnen oft wenig bringt.

Wichtig ist das Timing. Maßgeblich ist das Alter am Tag der Veräußerung. Wer ein paar Monate vor dem 55. Geburtstag verkauft, verschenkt unter Umständen beides. Und beide Vergünstigungen gibt es nur, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen in einem Vorgang übergehen. Behältst du zum Beispiel die Betriebsimmobilie und verkaufst nur den Rest, wird sie mit ihrem Verkehrswert ins Privatvermögen übernommen. Die stillen Reserven darin versteuerst du dann gleich mit.

Der Verkäufer: GmbH-Anteile

Hält die Inhaberin ihre GmbH-Anteile privat, gilt § 17 EStG mit dem Teileinkünfteverfahren. 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig, 40 Prozent bleiben frei. Im Gegenzug sind auch die Verkaufskosten nur zu 60 Prozent abziehbar. Effektiv landet man damit bei höchstens knapp 30 Prozent. Einen nennenswerten Freibetrag gibt es nicht. Der in § 17 EStG liegt bei 9.060 Euro und ist schon bei mittleren fünfstelligen Gewinnen aufgebraucht. Den ermäßigten Steuersatz ab 55 gibt es für GmbH-Anteile gar nicht.

Liegen die Anteile in einer eigenen Holding-GmbH, sieht es anders aus. Dann sind 95 Prozent des Gewinns steuerfrei, die Belastung liegt bei rund 1,5 Prozent. Das Geld steckt dann allerdings in der Holding. Wer es privat haben will, zahlt bei der Ausschüttung noch einmal. Und eine Holding kurz vor dem Verkauf zu gründen, bringt meist nichts. Wurden die Anteile in den letzten sieben Jahren eingebracht, wird der Gewinn anteilig rückwirkend so besteuert, als hättest du direkt verkauft.

Der Käufer: Abschreibung, Zinsen, Haftung

Für Nachfolger:innen ist die wichtigste Frage: Kann ich den Kaufpreis abschreiben? Beim Asset Deal ja. Du kaufst die einzelnen Wirtschaftsgüter, also Maschinen, Fahrzeuge, Kundenstamm und Marke, und setzt sie mit ihrem Anteil am Kaufpreis an. Was über den Wert der einzelnen Güter hinausgeht, ist Firmenwert. Den schreibst du steuerlich über 15 Jahre ab.

Bei beweglichen Wirtschaftsgütern kommt bis Ende 2027 ein Bonus dazu. Durch das Investitionssofortprogramm kannst du Güter, die du zwischen dem 1. Juli 2025 und dem 31. Dezember 2027 anschaffst, degressiv mit bis zu 30 Prozent im Jahr abschreiben, höchstens mit dem Dreifachen der linearen Rate. Das gilt auch für die gebrauchten Maschinen, die du mit dem Betrieb kaufst. Gerade in den ersten Jahren nach der Übernahme, wenn das Geld am knappsten ist, spart das spürbar Steuern.

Deshalb lohnt es sich, die Kaufpreisaufteilung im Vertrag festzuhalten. Je mehr auf kurzlebige Güter entfällt, desto schneller wirkt die Abschreibung. Die Aufteilung muss aber zu den echten Werten passen, sonst korrigiert sie das Finanzamt. Wie ein Kaufpreis überhaupt zustande kommt, steht in Was ist ein kleines Unternehmen wert?.

Beim Share Deal kaufst du Anteile. Die lassen sich nicht abschreiben, die GmbH führt einfach ihre alten Buchwerte weiter. Finanzierst du den Kauf privat, kannst du die Zinsen nur zu 60 Prozent absetzen, und das auch nur gegen Ausschüttungen der GmbH. Deshalb kaufen viele Nachfolger:innen über eine eigene Erwerbs-GmbH und verbinden sie danach mit der Zielgesellschaft, damit die Zinsen gegen die laufenden Gewinne gerechnet werden. Das ist Standard, sollte aber von Anfang an mit Steuerberatung und Bank geplant werden. Verlustvorträge der GmbH gehen übrigens in der Regel unter, wenn mehr als die Hälfte der Anteile den Besitzer wechselt.

Und dann die Haftung. Beim Asset Deal haftest du nach § 75 AO für betriebliche Steuern wie Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übernahme entstanden sind, begrenzt auf das übernommene Vermögen. Beim Share Deal bleibt jede Altlast in der GmbH, also bei dir. Eine steuerliche Prüfung vor dem Kauf und eine Steuerklausel, nach der der Verkäufer für Steuern aus der Zeit vor der Übergabe einsteht, gehören deshalb in jeden Anteilskauf.

Asset Deal oder Share Deal: der Konflikt im Überblick

Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften gibt es den Konflikt kaum, weil steuerlich ohnehin Wirtschaftsgüter verkauft werden. Auch wer einen Anteil an einer KG kauft, kann den Mehrpreis über eine Ergänzungsbilanz abschreiben. Hart wird es bei der GmbH. Verkauft die GmbH ihren Betrieb, zahlt sie auf den Gewinn rund 30 Prozent Körperschaft- und Gewerbesteuer. Holt die Inhaberin das Geld dann privat aus der GmbH, wird es noch einmal besteuert. Zusammen kann das knapp die Hälfte sein. Beim Anteilsverkauf sind es höchstens knapp 30 Prozent.

Wir raten deshalb, nicht über den Bruttopreis zu verhandeln, sondern über das, was auf beiden Seiten netto ankommt. Der Steuervorteil des Käufers aus dem Asset Deal ist echtes Geld. Ein Teil davon kann als höherer Kaufpreis an die Verkäuferin gehen und ihre Mehrsteuer ausgleichen. Rechnet das mit euren Berater:innen einmal in beiden Varianten durch. Oft ist dann für beide mehr drin.

Umsatzsteuer: meistens kein Thema, aber teuer, wenn doch

Wird ein ganzer Betrieb verkauft und führt der Käufer ihn weiter, ist das eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG. Dann fällt keine Umsatzsteuer an. Fehlt eine wesentliche Betriebsgrundlage, weil zum Beispiel die Halle beim Verkäufer bleibt und nur kurzfristig vermietet wird, oder führt nicht der Käufer selbst den Betrieb fort, kann das kippen. Dann werden auf den Kaufpreis 19 Prozent fällig. Der Käufer bekommt sie zwar als Vorsteuer zurück, muss sie aber erst einmal finanzieren. In jeden Asset Deal gehört deshalb eine Klausel: Ist der Verkauf doch umsatzsteuerpflichtig, gilt der Preis netto zuzüglich Umsatzsteuer.

Verkäuferdarlehen, Raten, Earn-out: Wann die Steuer fällig wird

Bei fast jeder Übernahme im Mittelstand zahlt der Käufer einen Teil des Preises später. Steuerlich ist das nicht egal.

Verkäuferdarlehen und feste Raten: Der ganze Veräußerungsgewinn wird im Jahr der Übergabe versteuert, auch wenn das Geld erst über fünf oder sieben Jahre kommt. Wer 150.000 Euro stundet, zahlt die Steuer darauf trotzdem sofort. Plant die erste Zahlung deshalb so, dass sie die Steuer deckt. Die Zinsen auf das Darlehen sind beim Verkäufer Kapitalerträge und beim Käufer Betriebsausgaben. Fällt ein Teil des Kaufpreises später aus, weil der Betrieb nicht läuft, wird der Veräußerungsgewinn rückwirkend gekürzt und der Steuerbescheid geändert.

Laufen die Raten über mehr als zehn Jahre und sollen sie die Altersversorgung sichern, oder vereinbart ihr eine Rente, gibt es ein Wahlrecht. Entweder Sofortbesteuerung mit Freibetrag und ermäßigtem Steuersatz. Oder Besteuerung erst, wenn das Geld fließt und den Buchwert übersteigt, dann aber als laufender Gewinn ohne Vergünstigung. Was günstiger ist, hängt vom übrigen Einkommen im Ruhestand ab.

Earn-out: Hier hängt ein Teil des Preises an Umsatz oder Gewinn der nächsten Jahre. Der Bundesfinanzhof hat 2023 entschieden, dass solche Zahlungen erst versteuert werden, wenn sie fließen (BFH, Urteil vom 9. November 2023, IV R 9/21). Das klingt erst mal gut, hat aber einen Haken. Für die späteren Zahlungen gibt es den ermäßigten Steuersatz in der Regel nicht. Ob der feste Kaufpreis ihn behält, wird in der Fachliteratur unterschiedlich gesehen. Wer ab 55 verkauft und mit dem ermäßigten Satz rechnet, sollte einen Earn-out deshalb nur mit Steuerberatung gestalten. Manchmal ist ein höheres Verkäuferdarlehen die bessere Lösung. Wie die Bausteine finanziell zusammenspielen, steht in Unternehmensnachfolge finanzieren.

Die teuerste Falle: die Betriebsaufspaltung

Ein Fall, der im Mittelstand ständig vorkommt: Die Inhaberin hält die GmbH-Anteile und die Betriebshalle. Die Halle gehört ihr privat und ist an die GmbH vermietet. Steuerlich ist das eine Betriebsaufspaltung. Halle und GmbH-Anteile gelten dann als Betriebsvermögen eines eigenen Gewerbebetriebs, oft ohne dass das im Betrieb noch jemand auf dem Schirm hat.

Verkauft sie jetzt nur die Anteile und behält die Halle, endet die Betriebsaufspaltung. Die Folge: Die stillen Reserven in der Halle werden versteuert, also der Unterschied zwischen dem heutigen Wert und dem, was nach Jahrzehnten Abschreibung noch in den Büchern steht. Dafür fließt aber kein Euro, die Halle wurde ja nicht verkauft. Je nach Gebäude sind das schnell sechsstellige Steuerbeträge.

Lösen lässt sich das fast immer, aber nur mit Vorlauf. Zum Beispiel, indem die Halle mitverkauft wird, oder indem sie vorher in eine Struktur überführt wird, in der sie steuerlich Betriebsvermögen bleibt. Für Nachfolger:innen heißt das: Fragt in der Prüfung gezielt, wem Halle, Grundstück und wichtige Maschinen gehören. Wenn der Verkäufer dabei selbst überrascht ist, klärt ihr das besser vor der Unterschrift als danach.

Wenn kein voller Preis fließt: Schenkung und Erbschaft

Bei einer Übergabe in der Familie oder an langjährige Mitarbeitende fließt oft kein voller Kaufpreis. Dann wird es ein Fall für die Erbschaft- und Schenkungsteuer. Betriebsvermögen bleibt dabei zu 85 oder 100 Prozent steuerfrei, wenn der Betrieb fünf beziehungsweise sieben Jahre weitergeführt wird, die Lohnsumme gehalten wird und nicht zu viel Verwaltungsvermögen im Betrieb steckt, also etwa vermietete Immobilien oder hohe Geldbestände. Für Erwerbe über 26 Millionen Euro gelten Sonderregeln.

Für externe Nachfolger:innen ist ein Punkt wichtig, der oft übersehen wird. Wer einen Betrieb deutlich unter Wert bekommt, etwa als langjährige Mitarbeiterin, kann für den geschenkten Teil schenkungsteuerpflichtig sein. Nicht verwandte Personen haben nur 20.000 Euro Freibetrag. Die Verschonung für Betriebsvermögen gilt aber auch für sie, und für begünstigtes Betriebsvermögen gelten die Steuersätze wie unter nahen Verwandten. Lasst den Preis deshalb nachvollziehbar herleiten und haltet fest, wie ihr darauf gekommen seid.

Ob es bei diesen Regeln bleibt, ist offen. Das Bundesverfassungsgericht hat am 12. und 13. Oktober 2026 über die Erbschaftsteuer verhandelt, am zweiten Tag direkt über die Verschonung von Betriebsvermögen (1 BvR 804/22). Beobachter halten es nach der Verhandlung für unwahrscheinlich, dass die Verschonung ganz fällt. Ein Urteil wird um den Jahreswechsel oder im Lauf von 2027 erwartet, und meist bekommt der Gesetzgeber danach eine Frist. Die SPD hat im Januar 2026 ein Konzept vorgelegt, das die Verschonung durch einen Freibetrag von 5 Millionen Euro ersetzen würde. Einen Gesetzentwurf gibt es dazu nicht.

Wer eine Übergabe in der Familie plant, sollte jetzt mit der Steuerberatung durchgehen, ob es Sinn ergibt, sie vorzuziehen. In Panik schenken sollte niemand. Eine Schenkung, die nur wegen der Steuer passiert, schafft oft neue Probleme.

Checkliste für beide Seiten

• Holt die Steuerberatung dazu, bevor ihr eine Absichtserklärung unterschreibt, nicht erst für den Vertrag.
• Verkäufer:innen: Prüft, ob ihr am Verkaufstag 55 seid und ob ihr Freibetrag und ermäßigten Steuersatz schon einmal genutzt habt.
• Klärt, wem Halle, Grundstück und wichtige Maschinen gehören, und ob eine Betriebsaufspaltung besteht.
• Rechnet Asset Deal und Share Deal für beide Seiten netto durch und verhandelt über das Ergebnis.
• Haltet die Kaufpreisaufteilung im Vertrag fest.
• Nehmt eine Umsatzsteuerklausel auf, beim Anteilskauf zusätzlich eine Steuerklausel.
• Entscheidet bewusst zwischen Verkäuferdarlehen und Earn-out und plant das Geld für die Steuer im Jahr der Übergabe ein.
• Sprecht mit der Bank über die Finanzierung, bevor die Struktur steht, nicht danach.

Noch ein Satz in eigener Sache: Dieser Beitrag gibt einen Überblick, Stand Oktober 2026. Er ersetzt keine Steuerberatung. Jede Nachfolge hat ihre eigene Struktur, und gerade bei Steuern stecken die teuren Fehler im Detail.

Im Nachfounder-Programm sitzen Steuerberatung und Kanzlei ab der Prüfung mit am Tisch, damit die Struktur steht, bevor über den letzten Euro verhandelt wird. Du denkst über deine eigene Nachfolge nach? Der Nachfolge-Check gibt dir in wenigen Minuten eine erste Einschätzung.